Non ci saranno proroghe per l'adeguamento degli statuti, la conferma arriva dal capo dell'Ufficio legislativo del Ministero della Giustizia durante un convegno a Roma.

Il 16 dicembre 2019 è l’ultimo giorno utile per l’adeguamento dell’atto costitutivo delle Srl e dello statuto delle Cooperative, come richiede l’art. 379, comma 3, del D.Lgs. 14/2019, contenente il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Si tratta di una novità conseguente alle nuove procedure di allerta e di composizione assistita della crisi, introdotte dalla riforma delle procedure concorsuali, prevista dalla legge 155/2017, che assegnano un ruolo importante all’organo di controllo e/o al revisore dei conti delle società di capitali.

Infatti, è previsto che spetti anche all’organo di controllo attivare la procedura di allerta, che ha l’obiettivo di consentire l’individuazione di soluzioni alla crisi di impresa prima che questa si aggravi, e il cui riferimento istituzionale non è il Tribunale, bensì l’Ocri, l’Organismo di composizione della crisi di impresa, che deve essere costituito presso le Camere di Commercio.

Anche nel caso di procedura di composizione assistita della crisi, l’organo di controllo è il soggetto destinatario dell’informativa da parte dell’Ocri sull’esito della procedura.

Per questo motivo il legislatore ha ampliato i casi in cui le Srl e le Cooperative devono avere un organo di controllo. Più precisamente ha previsto che l’organo di controllo (o il revisore legale) sia nominato quando si superano soglie per l’obbligatorietà di questo organo che sono più basse di quelle precedenti, per effetto della modifica del comma 2, dell’art. 2477, del codice civile, operata dall’art. 379, comma 1, del D.Lgs. 14/2019.

Le nuove soglie, ai sensi del citato art. 2477, comma 2, modificato da ultimo dal DL 32/2019 (Sblocca Cantieri), sono le seguenti:

1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

 

È sufficiente che sia superata anche una sola soglia, ma per 2 esercizi consecutivi, perché scatti l’obbligo dell’istituzione dell’organo di controllo.

Pertanto, Srl e Cooperative sono chiamate ad un duplice adempimento:

1. nominare gli organi di controllo o il revisore alla luce delle nuove soglie;
2. uniformare l’atto costitutivo e lo statuto, se contiene regole difformi alle nuove disposizioni.

 

La scadenza per questi adempimenti è 9 mesi dall’entrata in vigore dell’art. 379 del D.Lgs. 14/2019, per il quale l’art. 389, comma 2, del D.Lgs. 14/2019, stabilisce 30 giorni dalla pubblicazione del Decreto legislativo nella Gazzetta Ufficiale. Dato che questa pubblicazione ha avuto luogo il 14 febbraio, mese costituito da 28 giorni, la data di entrata in vigore dell’art. 379 è il 16 marzo, e quindi i 9 mesi scadono il 16 dicembre.

Testo articolo 2477. (Sindaco e revisione legale dei conti).

L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.

La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

1. a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
2. b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
3. c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;

3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità.

L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i ((limiti indicati al secondo comma)) deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

Si applicano le disposizioni dell'articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo.